La création d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) nécessite la rédaction de statuts juridiquement conformes qui définissent les règles de fonctionnement de cette société unipersonnelle. Ces documents constituent l’acte fondateur de votre entreprise et déterminent son cadre juridique, fiscal et social. La qualité de leur rédaction conditionne directement la sécurité juridique de votre structure et votre capacité à exercer sereinement votre activité professionnelle.
Les statuts d’EURL doivent respecter un formalisme précis et contenir des mentions obligatoires définies par le Code de commerce. Contrairement aux idées reçues, leur rédaction ne se limite pas à remplir un simple formulaire : elle exige une compréhension approfondie des enjeux juridiques et une adaptation aux spécificités de votre projet entrepreneurial.
Statuts constitutifs obligatoires selon l’article L223-2 du code de commerce
L’article L223-2 du Code de commerce établit le cadre légal des mentions obligatoires que doivent contenir les statuts d’une EURL. Ces dispositions garantissent la transparence vis-à-vis des tiers et l’identification précise de la société. Le non-respect de ces obligations peut entraîner le rejet du dossier d’immatriculation par le greffe du tribunal de commerce, retardant ainsi la création de votre entreprise.
Les statuts d’EURL doivent impérativement mentionner la forme sociale, la dénomination, l’objet, le siège social, le capital et la durée de la société pour être juridiquement valables.
Dénomination sociale et forme juridique EURL dans les statuts
La dénomination sociale constitue l’identité juridique de votre EURL et doit être clairement mentionnée dans les statuts. Cette dénomination peut être constituée d’un nom de famille, d’un nom fantaisiste ou d’une appellation liée à votre activité. Avant de la choisir définitivement, vérifiez sa disponibilité auprès de l’INPI pour éviter tout conflit ultérieur.
La forme juridique « Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée » ou son abréviation « EURL » doit être explicitement mentionnée dans les statuts. Cette mention permet d’identifier immédiatement le type de société et ses règles de fonctionnement spécifiques. L’omission de cette mention constitue une irrégularité qui peut compromettre l’immatriculation .
Objet social détaillé et activités autorisées par la loi pacte
L’objet social définit le champ d’activité de votre EURL et détermine les opérations que la société peut légalement effectuer. Sa rédaction doit être suffisamment large pour permettre l’évolution de votre activité, tout en restant précise pour informer correctement les tiers. Une formulation trop restrictive pourrait limiter vos possibilités de développement futur.
Depuis la loi Pacte de 2019, les entrepreneurs bénéficient d’une plus grande souplesse dans la définition de leur objet social. Vous pouvez désormais inclure des activités connexes ou complémentaires à votre activité principale, facilitant ainsi la diversification de vos services. Cette flexibilité s’avère particulièrement utile dans un environnement économique en constante évolution.
Siège social et domiciliation selon le décret n°2009-234
Le siège social représente l’adresse officielle de votre EURL et doit être précisément indiqué dans les statuts. Cette adresse détermine la nationalité de votre société, sa compétence territoriale et les formalités administratives applicables. Le choix du siège social influence également votre image de marque et peut avoir des conséquences fiscales selon la localisation choisie.
Le décret n°2009-234 encadre les modalités de domiciliation des entreprises et prévoit plusieurs possibilités : domiciliation au domicile personnel, dans des locaux loués ou acquis, ou chez une société de domiciliation agréée. Chaque option présente des avantages spécifiques qu’il convient d’évaluer selon votre situation personnelle et professionnelle.
Capital social minimum et modalités de libération des apports
Contrairement aux SARL classiques, l’EURL ne requiert aucun capital social minimum légal. Vous pouvez théoriquement constituer votre société avec un euro symbolique, bien que cette pratique soit déconseillée pour des raisons de crédibilité commerciale. Un capital adapté à la nature de votre activité renforce la confiance de vos partenaires financiers et commerciaux.
Les modalités de libération des apports doivent être détaillées dans les statuts. Pour les apports en numéraire, au moins 20% du montant doit être versé lors de la constitution, le solde étant libérable dans les cinq années suivant l’immatriculation. Cette souplesse vous permet d’adapter le financement initial de votre entreprise à vos capacités financières réelles.
Clauses statutaires relatives à l’associé unique et à la gérance
Les spécificités de l’EURL en tant que société unipersonnelle nécessitent des clauses statutaires adaptées pour organiser les relations entre l’associé unique et la société. Ces dispositions définissent les pouvoirs, responsabilités et modalités d’intervention de chaque partie prenante. La clarté de ces clauses prévient les difficultés d’interprétation qui pourraient survenir lors du fonctionnement quotidien de votre entreprise.
Identification complète de l’associé unique personne physique ou morale
L’identité de l’associé unique doit être exhaustivement renseignée dans les statuts. S’il s’agit d’une personne physique, mentionnez ses nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité et domicile. Pour une personne morale, indiquez sa dénomination, forme juridique, siège social, capital et numéro d’immatriculation. Ces informations garantissent l’identification précise du propriétaire de l’entreprise.
Cette identification détaillée facilite les relations avec les administrations et les partenaires commerciaux. Elle permet également de suivre l’évolution de l’actionnariat en cas de changement ultérieur. L’exactitude de ces mentions conditionne la validité juridique des statuts et leur opposabilité aux tiers.
Nomination du gérant et étendue des pouvoirs de représentation
La nomination du gérant peut s’effectuer directement dans les statuts ou par acte séparé. Cette désignation doit préciser l’identité complète du gérant et la durée de son mandat. En EURL, le gérant peut être l’associé unique lui-même ou un tiers, chaque situation présentant des implications juridiques et sociales différentes.
L’étendue des pouvoirs du gérant mérite une attention particulière dans la rédaction statutaire. Vous pouvez opter pour des pouvoirs étendus permettant tous actes de gestion courante, ou prévoir des limitations spécifiques pour certaines opérations importantes. Cette définition protège l’associé unique contre d’éventuels abus et informe les tiers sur les capacités d’engagement de la société.
Modalités de prise de décisions unilatérales et procès-verbaux
L’associé unique d’EURL bénéficie d’une simplicité de fonctionnement remarquable : il prend ses décisions sous forme unilatérale sans nécessité de réunir une assemblée. Ces décisions doivent néanmoins être formalisées par écrit et consignées dans un registre tenu au siège social. Cette obligation documentaire protège juridiquement vos décisions et facilite leur preuve en cas de contestation.
Les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques pour certaines décisions importantes comme l’augmentation de capital, la modification de l’objet social ou la dissolution anticipée. Cette formalisation préalable évite les interrogations ultérieures sur la validité des décisions prises et sécurise le fonctionnement de votre entreprise.
Clauses de révocation et de remplacement du gérant statutaire
Les conditions de révocation du gérant doivent être clairement établies dans les statuts, particulièrement lorsque le gérant est un tiers à la société. Ces clauses déterminent les motifs légitimes de révocation, les procédures à respecter et les éventuelles indemnisations dues. Une rédaction précise de ces dispositions évite les conflits et facilite les transitions managériales.
Les modalités de remplacement du gérant en cas de démission, décès ou révocation constituent également un aspect crucial de la gouvernance d’entreprise. Prévoir ces situations dans les statuts assure la continuité de l’activité et évite les blocages administratifs. Cette anticipation s’avère particulièrement importante pour maintenir la confiance de vos partenaires commerciaux et financiers.
Durée de la société et dispositions de dissolution anticipée
La durée de votre EURL constitue une mention obligatoire des statuts qui ne peut excéder 99 ans à compter de son immatriculation. Cette limitation légale permet de renouveler périodiquement l’engagement entrepreneurial et d’adapter la société aux évolutions économiques et réglementaires. Le choix de la durée influence également les stratégies fiscales et patrimoniales de l’entrepreneur.
Les statuts peuvent prévoir des causes spécifiques de dissolution anticipée au-delà des causes légales classiques. Ces dispositions permettent d’adapter la fin de vie de la société aux objectifs personnels de l’associé unique ou aux contraintes sectorielles. La dissolution peut intervenir lors de la réalisation de l’objet social, de la survenance d’un événement particulier ou par décision unilatérale de l’associé.
La prorogation de la durée sociale nécessite une modification statutaire avant l’échéance prévue. Cette procédure implique une décision de l’associé unique, une modification des statuts et l’accomplissement des formalités de publicité légale. Anticiper cette échéance évite la dissolution automatique de la société et préserve la continuité de l’activité.
Répartition des bénéfices et constitution des réserves légales
L’organisation de la répartition des résultats constitue un aspect fondamental des statuts d’EURL qui détermine les modalités d’affectation des bénéfices et la constitution des réserves obligatoires. Ces dispositions influencent directement la fiscalité de l’entreprise et de l’associé unique, ainsi que la capacité d’autofinancement de la société.
Affectation du résultat selon l’article L223-18 du code de commerce
L’article L223-18 du Code de commerce régit les règles d’affectation du résultat en EURL et impose le respect d’un ordre de priorité légal. Le bénéfice annuel, diminué des pertes antérieures, doit d’abord servir à constituer la réserve légale jusqu’à concurrence de 5% du capital social. Cette obligation protège les créanciers en constituant une garantie financière minimale.
Le bénéfice distribuable correspond au résultat de l’exercice, majoré des reports à nouveau bénéficiaires et diminué des pertes reportées et de la dotation à la réserve légale. L’associé unique décide librement de l’affectation de ce montant entre distribution de dividendes, constitution de réserves facultatives ou report à nouveau. Cette flexibilité permet d’optimiser la fiscalité selon la situation personnelle de l’entrepreneur.
Constitution obligatoire de la réserve légale de 5%
La réserve légale représente une obligation comptable et juridique que doivent respecter toutes les EURL réalisant des bénéfices. Cette réserve se constitue par prélèvement annuel de 5% du bénéfice net jusqu’à atteindre 10% du capital social. Une fois ce seuil atteint, aucun prélèvement supplémentaire n’est nécessaire, sauf augmentation ultérieure du capital.
Cette réserve constitue une garantie pour les créanciers et ne peut être distribuée aux associés. Elle peut uniquement être utilisée pour compenser des pertes ou être incorporée au capital social. Les statuts peuvent prévoir des réserves facultatives supplémentaires selon les besoins spécifiques de l’activité ou les objectifs patrimoniaux de l’associé unique.
Modalités de distribution des dividendes à l’associé unique
La distribution de dividendes en EURL suit des règles spécifiques qui diffèrent selon le régime fiscal choisi. En cas d’imposition à l’impôt sur le revenu, les dividendes ne constituent pas des revenus supplémentaires pour l’associé puisque les bénéfices sont déjà imposés dans sa déclaration personnelle. Cette transparence fiscale simplifie la gestion des revenus de l’entrepreneur.
Lorsque l’EURL opte pour l’impôt sur les sociétés, les dividendes constituent des revenus de capitaux mobiliers pour l’associé unique. Ils bénéficient d’un abattement de 40% et d’un prélèvement forfaitaire unique de 30% ou d’une imposition progressive selon l’option choisie. Cette fiscalité avantageuse des dividendes constitue un atout majeur de l’EURL soumise à l’IS pour les entrepreneurs réalisant des bénéfices importants.
Formalités de publicité et dépôt au greffe du tribunal de commerce
L’accomplissement des formalités de publicité légale constitue une étape obligatoire de la création d’EURL qui garantit l’information des tiers et la sécurité juridique des transactions. Ces démarches comprennent la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales et le dépôt des statuts au greffe compétent.
La publication de l’avis de constitution doit intervenir avant l’immatriculation de la société et contenir des mentions réglementaires précises : forme sociale, dénomination, capital, siège social, objet, durée, identité du gérant et greffe d’immatriculation. Cette publicité permet aux tiers de connaître l’existence de votre société et ses caractéristiques essentielles.
Le dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce s’effectue dans le cadre de la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Ce dépôt
comprend plusieurs éléments essentiels : les statuts signés et paraphés, l’attestation de parution de l’avis de constitution, le certificat de dépôt des fonds, et divers justificatifs selon la situation spécifique de votre société.
Le greffe procède à la vérification de la conformité de votre dossier avant d’autoriser l’immatriculation. Cette vérification porte sur la régularité des statuts, la cohérence des informations déclarées et la complétude des pièces justificatives. Un dossier incomplet ou irrégulier entraîne systématiquement un rejet et retarde l’obtention de votre extrait K-bis, document attestant de l’existence juridique de votre EURL.
L’immatriculation définitive déclenche plusieurs obligations comptables et fiscales que vous devez anticiper dès la constitution de votre société. Votre EURL acquiert la personnalité morale et peut commencer légalement son activité commerciale. Cette étape marque également le début de vos obligations déclaratives auprès des administrations fiscales et sociales.
Les frais de greffe s’élèvent actuellement à 37,45 euros pour l’immatriculation d’une EURL au registre du commerce et des sociétés. Ces frais peuvent varier selon les options choisies et les spécificités de votre dossier. Depuis la dématérialisation des procédures via le guichet unique de l’INPI, vous pouvez effectuer l’ensemble de ces démarches en ligne, simplifiant considérablement le processus de création.
La conservation des statuts constitue une obligation légale qui s’étend sur toute la durée de vie de votre société, augmentée de dix ans après sa dissolution. Ces documents peuvent être consultés par tout tiers justifiant d’un intérêt légitime, garantissant ainsi la transparence des relations commerciales. Leur accessibilité renforce la confiance des partenaires financiers et facilite les relations d’affaires de votre EURL.
Les modifications statutaires ultérieures suivent une procédure similaire comprenant une décision de l’associé unique, la mise à jour des statuts, la publication d’un avis de modification et le dépôt au greffe. Cette souplesse permet d’adapter continuellement votre société aux évolutions de votre activité et du cadre réglementaire. Anticiper ces besoins d’évolution dès la rédaction initiale des statuts facilite grandement les modifications futures et réduit les coûts administratifs associés.